M&Aとは？
企業の合併や買収の総称で、英語の mergers and acquisitions（合併と買収）の略です。
一般的に、企業全体の合併・売却だけでなく、一部営業譲渡や資本提携なども含めた広い意味での企業提携のことを総称します。
M&Aの手法には株式譲渡・新株引受・株式交換、営業譲渡、合併、会社分割などの様々な手法があります。
事業承継とは？
事業承継はM&Aの一部です。オーナーに後継ぎがいない等の際、承継者に、会社の株式・経営の譲渡等を実行することで、同じ考えを持っている事業承継者に新たなオーナー・経営者になってもらい、
会社を維持、発展させていってもらいます。
事業承継を成功させるためには、経営の承継と株式の承継の2つの要素を承継させなければなりません。
経営の承継に関しては、相手に経験が不足している場合は、引き継ぎ期間を長くもち、教育等を行う必要があります。
また、株式承継については、承継者に資金が必要になるため、オーナーが信頼している従業員への事業承継が容易でない理由の１つでもあります。
ファイナンス（資金調達）スキームを組み合わせる事で、事業承継を成功させます。
M&Aのメリット、デメリットとは？
メリット
- 買収者
- 短期的に売上や利益を急速に伸ばすことが可能になることがあげられます。
既存の企業を買収するので、その企業が余程の赤字でなければ売上と利益をそのまま加えることができます。
また、銀行等、スケールメリットが活かせる業界では規模が拡大すればそれだけコストを削減できます。
その他に、新規参入の場合は、ブランドを一から構築するよりは既存の企業を買収した方がコスト的にも安くなり、また、時間を買う事にもなり、成功確率も高まるといったメリットがあります。 - 売却者
- 会社のステージによって経営のスタイルを変えていかなければならないこともあります。
経営者によって得意なステージ、不得意なステージがあるので、そのステージの経営が得意な経営者に会社を託すことで、会社の発展につながります。
また、買収者の会社とのシナジー効果により会社がより発展したり、また、大企業に会社を売却することで経営が安定し、従業員も大きなステージで仕事をする経験をもつことができるようになります。
売却により、オーナーは大きな資金を得る事ができ、新たな事業を開始したり、リタイアする等、新しい人生を踏み出せます。
また、事業承継の場合は、そのまま会社を保有していると、相続の際、莫大な税金がかかったり、遺産分割の問題が発生するので、早めに会社を譲渡することで、 柔軟な相続対策を考えることが可能です。
デメリット
- 買収者
- 相手企業が協力的でなければ正確に企業価値を見積もることが難しく、M&A後も投資の割には成果が上がらないというような危険性があります。
また、M&Aは企業文化の違いからなかなか人が融合せず、効率化をかえって損ね、企業の価値を損ねてしまうことがあります。 - 売却者
- 企業融合が上手くいかなかった場合、売却した会社の価値が下がってしまったり、残った従業員がつらい思いをすることがあります。
会社を売却後、会社の買収者が名誉を傷つける行動を起こした場合（またはそのように疑われた場合）、売却した自分の会社の名前に傷がついてしまうことがあります。
M&A実行の手順
以下は基本的な手順になりますが、状況によって手順は変わります。
【買収側】 M&Aフロー
- 買収に関する企業戦略の策定
経営戦略等を策定し、M＆Aを行なう目的を明確にする。 - ターゲット企業の選定
M＆A目的に基づき、事業内容・規模等更に業績・成長・強み等を考慮しターゲット企業を選定する。 - 初期調査
2. で選定した企業の財務内容・株主構成・経営体制等の要素を調査し、順位付けを行ないます。 - ターゲット企業との接触、交渉
M＆Aは双方の合意が必要で片側の意向だけでは成立しません。譲渡の意向があるのか、どういう条件ならそれが可能なのか、探ります。
なお、買収対象経営陣が買収に応じていないにもかかわらず、買収を行なうことを敵対的買収と言います。 - 意向表明、基本合意（省略可）
意向表明書と秘密保持契約を提出後、ターゲット会社に簡易的な資料を提出してもらい、簡易調査を行い、M＆A実行の有無を判断します。
実行する場合には条件提示を行い、合意できたならば簡易的な基本合意書を締結します。 - デューディリジェンス(詳細調査)
基本合意の範囲に基づき、デューディリジェンス(詳細調査)を行ないます。
（5. と6. が逆になることもあります。） - ターゲット企業との交渉
デューディリジェンス(詳細調査)の結果得られた情報に基づき、M&Aの最終判断と買収対象企業への最終的な条件提示を行なう。 - 売買契約の締結
の条件提示で合意が出来たならば、最終的な譲渡契約を締結します。 - クロージング
契約に基づき、資産引渡・代金支払等を行なう。 - 統合
買収戦略に基づき、買収先との企業統合を行います。
買収後も当社では、ご要望に応じて、企業統合が上手く行われるまでサポートいたします。
【売却側】 M&Aフロー
- 売却に関する企業戦略およびオーナーの人生設計の策定
M&Aを行なう目的を明確にし、売却後どうしたいのか、会社にはどうなってほしいのかを考える。 - ターゲット企業（売却先企業）の選定
M&A目的に基づき、事業内容・規模等更に業績・成長・強み等を考慮しターゲット企業を選定する。 - 初期調査
2. で選定した企業の財務内容・株主構成・経営体制等の要素を調査し、順位付けを行ないます。 - パッケージ資料の作成、交渉条件の決定
ターゲット企業に接触するために、接触資料の作成を行います。
また、交渉条件の目安を決めるために会社の価値の算定を行います。 - ターゲット企業との接触、交渉
貴社名をふせた状態でターゲット企業に買収意向があるかどうかを探ります。 - 資料の開示
買収意向がある場合は秘密保持契約を締結して、社名および一部の資料を開示します。
開示後、検討を進めたいと買収側から意向表明書がきた場合は、具体的な交渉に進みます。 - 基本合意（省略可）
更なる資料を開示し、基本的な条件の交渉を行い、合意できたならば簡易的な基本合意書を締結します。
この基本合意書は法的拘束力のある場合とない場合があります。 - デューディリジェンス(詳細調査)
買収側が基本合意の範囲に基づき、デューディリジェンス(詳細調査)を行なうので、 大量の社内資料の整備を行います。1週間ほどデューディリジェンスルームを用意し、買収者の用意した専門家の対応を行います。
何度か買収側と売却側の面談も行います。 （7. と8. が逆になることもあります。） - ターゲット企業との交渉
デューディリジェンス(詳細調査)の結果得られた情報に基づき、買収企業が、M&Aの最終判断と最終的な条件提示を行います。 - 売買契約の締結
7. の条件提示で合意が出来たならば、最終的な譲渡契約を締結します。 - クロージング 契約に基づき、資産引渡・代金支払等を受け取ります。
- 統合
買収側の買収戦略に基づき、企業統合を行います。
スムーズに会社が発展していけるよう、引き継ぎを行います。